“KURUMSAL YÖNETİM” Dedikleri…

Küreselleşme ile birlikte değişen dünya ekonomisinde; “dünya vatandaşlığı” kavramı yaygınlaştı ve piyasalardaki yerellik yerini çok uluslu yapılanmalara bıraktı.

Bu gelişme ile;

• İşletmelerde görülen yönetim ve haksız kazanç skandalları,
• Önü alınamayan rüşvet ve yolsuzluk söylentileri,
• Uluslararası piyasalardaki yoğun hareketlilik ve rekabet koşulları,
• Usulsüz işlemler,

Ve tüm bunların artçıları olarak piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar, ekonomik krizler gibi global ekonomiyi derinden etkileyen konularda denetim mekanizmalarının gitgide yetersiz kaldığı, gerektiği gibi çalışmadığı anlaşıldı.

• Ortaya çıkmaya başlayan bu olumsuzlukların, kötüye yetki kullanımının, ulusal ve uluslararası pazarlardaki haksız rekabetin önüne geçmek;
• Uluslararası hissedar yapısına kavuşan işletmelerin hissedar ve yatırımcı ilişkilerini sağlıklı bir şekilde yürütmelerini, hissedar haklarını korumalarını sağlamak,
• İşletmelerin yalnızca paydaşları için değil, aynı zamanda çalışanları için de değer yaratabilen organizasyonlara dönüşmesini mümkün kılmak

için belirli bir yönetim anlayışı ve standardizasyon ihtiyacı doğdu. Böylece, “Kurumsal Yönetim” kavramı önem ve işlevsellik kazandı.

 

’90’ların sonlarında iyice gün yüzüne çıkan yönetim ve denetim zaafiyetlerine kayıtsız kalmayan OECD, 1998 yılında “kurumsal yönetim” hakkında üyesi bulunan ülkelerin görüşlerini almak ve olması gereken “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni belirleyebilmek amacıyla bir çalışma grubu oluşturdu. Grubun üye ülkelerin hükümet bazında yapacakları ekonomik ve yasal düzenlemeler için rehber niteliğinde bir çalışma hazırlaması ve böylece; çalışmada belirtilen düzenlemelerin teşvik edilmesi ile işletmelerin yanı sıra ülke, bölge ve dünya ekonomisine zarar verebilecek durumların önüne geçilmesi amaçlandı. Hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 1999 yılında OECD Bakanlar Kurulu’nca onaylanarak uluslararası bir kılavuz niteliği kazandı ve hem kurumsal hem de yasal düzenlemelere esas teşkil etti.

Amerika’da 2001 yılında Enron, 2002 yılında Worldcom şirketlerinde patlak veren ve büyük yankı uyandıran gerçek dışı muhasebe kayıtları ile bilanço şişirme skandalları bu dev organizasyonların bir gecede yok olmasına yol açtı. Yapılan incelemeler sonucunda, yönetim kadrolarının işletmenin sahip olduğu varlıkları organizasyon ve hissedarlar yararına değil de, kendi şahsi çıkarlarına hizmet edecek şekilde yönettikleri anlaşıldı. 2003 yılında İtalyan gıda devi Parmalat Skandalı ile de Avrupa’da kurumsal yönetim tartışmaları alevlendi. Özellikle tek adam veya baskıcı aile yönetimlerinin diğer hissedarlar, çalışanlar ve işletme açısından sakıncaları vurgulandı. Tüm bu gelişmeler sonucunda; işletmelerdeki yönetim ve denetim zaafiyetleri ekonomi dünyasının en önemli gündem maddesi haline geliverdi ve kurumsal yönetim kavramının önemi iyice anlaşılmış oldu.

Ülkemizde, bu konuya ilişkin gelişmeler TÜSİAD tarafından oluşturulan “Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu” ile takip edilmeye başlandı. Çalışma Grubu, 2002 yılında “Kurumsal Yönetim-En İyi Uygulama Kodu”(1) isimli bir rapor hazırladı.

Kurumsal yönetim çalışmalarının geliştirilmesi, yaygınlaştırılması ve hayata geçirilmesi amacıyla 2003 yılında Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği kuruldu. Aynı yıl, Sermaye Piyasası Kurulu OECD İlkeleri’ni baz alarak “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni (2) yayımladı.

 

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanmaya başlaması ile işletmelerin; adil, şeffaf, ulaşılabilir; paydaşlarına, çalışanlarına ve dış çevrelerine hesap verebilir bir yapıya, bir başka deyişle yönetim anlamında kurumsal bir standardizasyona kavuşturulması;

Böylece, hem işletme paydaşlarına, çalışanlarına, menfaat sahiplerine zarar verebilecek uygulamaların hem de haksız rekabetin önüne geçilerek çalışma, kazanç ve rekabet koşullarının adil ve eşit kriterler üzerine oturtulması amaçlandı.

 

Konunun duayeni Ira Millstein tarafından:

“Bir işletmenin: hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde; mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesini, verimli çalışmasını ve böylece hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlamasını mümkün kılan kanun, yönetmelik ve gönüllü özel sektör uygulamalarının bileşimi.”

olarak tanımlanan “Kurumsal Yönetim” kavramı dört ana ilke üzerine kuruldu.

 

Kurumsal Yönetim İlkeleri:

Kurumsal yönetim konusundaki düzenlemeler:

• Adillik
• Şeffaflık
• Sorumluluk
• Hesap Verebilirlik 

olarak adlandırılan dört temel ilke baz alınarak oluşturuldu.

 

 

Bu ilkelere çok kısa değinmek gerekirse:

 

Adillik İlkesi:

Adillik İlkesi ile; “işletme yönetimi tarafından pay oranına bakılmaksızın tüm hak sahiplerine ve yabancı ortaklara eşit davranılması” ifade edilmektedir. İşletme; hisse oranına bakılmaksızın tüm hissedarlar ile yabancı ortaklara haklarının korunması ve kendileriyle yapılan sözleşmelere uyulması borcunu yerine getirmekle; tüm pay sahiplerine eşit işlem uygulamakla yükümlüdür.

 

Şeffaflık İlkesi:

Bu ilkede; “işletme faaliyetleri ve mali tabloların yanısıra pay sahipleri ve olası yatırımcıları ilgilendiren tüm bilgilerin kamuoyu ile paylaşılmasının gerekliliği” ifade edilmektedir. İşletme faaliyetlerine ilişkin mali tabloların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) uyarınca gerçeği yansıtacak şekilde düzenlenerek, yasal sürelerinde kamuoyuna açıklanması, bu açıklamalarda ihtiyaç duyulan kalemlerde detay bilgiye yer verilmesi gerekmektedir. Bu ilkede belirtilen düzenlemeler yalnızca yasal bir zorunluluk olarak düşünülmemeli; pay sahipleri, olası yatırımcılar, müşteriler, kamuoyu ve çalışanlar nezdinde işletmenin güvenilirlik ve itibar algısına yapılacak pozitif bir yatırım olarak değerlendirilmelidir.

 

Sorumluluk İlkesi:

“İşletmenin iç ve dış müşterilerine karşı üstlendiği sorumlulukların belirlenmesi ve yerine getirilmesi” ifade edilmektedir. Sorumluluk ilkesi ile; işletmelerin pay sahipleri için değer yaratmaya devam etmenin yanısıra, müşterileri ve çalışanlarına karşı yasal yükümlülüklerini yerine getirerek, toplumsal değerleri yansıtan yasa ve düzenlemelere uygun şekilde faaliyetlerini sürdürmesi amaçlanmaktadır.  Pay sahiplerinin fikir, öneri ve çekincelerini kolaylıkla yönetim kuruluna iletebilmesi; çalışanların yönetime katılımını teşvik edici mekanizmaların geliştirilmesi, alacaklı haklarının korunmasına yönelik kurumsal yönetim düzenlemelerinin uygulanması konularının önemi vurgulanmaktadır.

İşletme faaliyetlerinin sağlıklı bir biçimde yürütülmesinin temini amacıyla gerekli sorumluluk ve görev dağılımının yapılması, işletme yararlarını en üst düzeyde gözetmek amacıyla etki altında kalmadan akılcı ve bağımsız olarak görev yapacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin atanması konuları sorumluluk ilkesi kapsamında yer almaktadır.

 

Hesap Verebilirlik İlkesi:

Bu ilke; “yönetim kurulunun şirket üst yönetiminin çalışmalarını ve performansını etkinlikle izlemesini, objektif bir bakış açısıyla değerlendirmesini ve üst yönetimde yer alan yöneticilerin pay sahiplerine karşı hesap verebilirliğini sağlamasını” içermektedir.

Hesap verebilirlik ilkesi gereği, görev ve sorumlulukların netleştirilmesi, objektif bir değerlendirme yapılabilmesi için icra ve denetim işlevlerinin ayrılması gerekmektedir. Yönetim kuruluna bağlı olarak çalışacak iç denetim ve risk yönetimi gibi hayati birimlerin olarak oluşturulması; etkin bir şekilde çalışarak yönetim kuruluna ve ilgili komitelere rapor etmesi konuları bu ilke kapsamında yer alır. Hesap verebilirlik ilkesi gereklerini yerine getiren işletmeler; yönetim kurulu ve üst yönetim arasında etkin bir iletişim, iş bölümü ve çalışma sistemi oluşturarak akılcı ve objektif bir yönetim anlayışına sahip olur.

 

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması ile Elde Edilen Kazanımlar

Yukarıda kısa kısa değindiğimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması ile işletmelerde:

• Üst yönetim kademesinde bulunan yöneticilerin güç ve yetkilerini kötüye kullanması engellenir,
• Pay sahipleri, azınlık hissedarlar ve yabancı ortakların hakları koruma altına alınır,
• Yönetim kurulu ve üst yönetim kadrolarının görev ve sorumluluk alanları açıkça belirlenir,
• Yönetim kuruluna bağlı iç denetim ve risk yönetimi birimlerinin etkinliği ile varlıklarının doğru yönetilmesi ve şirket faaliyetlerinin sağlam temeller üzerine oturtulması sağlanır,
• Hesap verme sorumluluğunun bilincinde olan; paydaş ve şirket menfaatlerini koruyan bir üst yönetim kadrosunun oluşması mümkün olur,
• Sorumluluklarının bilinciyle hareket eden üst yönetim kadrosu ile birlikte; işletme objektif, güvenilir ve saygın bir imaja ulaşır,
• Bu imaj sayesinde profesyonel işgücü işletmeye çekilir,
• Müşterinin işletmeye ilgisi artar, pazar payı yükselir,
• Böylelikle rekabet gücü ve karlılık artar,
• Güçlü bir sermaye yapısına kavuşulur,
• Ekonomik buhranlar ve piyasa dalgalanmalarına karşı işletme dayanıklı bir yapıya kavuşur,

Ve elbette böyle işletmelere sahip ülkeler, bölgeler güçlü bir ekonomiye, refaha, mutlu bir topluma ve sürdürülebilir istikrara ulaşır.

Kurumsal Yönetim Kavramı ve İlkeleri çok geniş kapsamlı ve detaylarıyla ele alınması gereken bir konudur.

Öyle ki;

• İşletme Kaynaklarının Etkin Kullanımı,
• İşletme Performansının Artırılması,
• Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi,
• Birleşme ve Satın Alma Konuları,
• Aile Şirketleri Açısından Kurumsal Yönetimin Gerekliliği,
• Sürdürülebilirlik Açısından Kurumsal Yönetimin Önemi,
• Yönetim Kurulu Düzenlemeleri,
• Bilgilendirme Politikaları,
• Etik,
• Geniş Kapsamlı Pay ve Menfaat Sahipleri Hakları,
• Denetim

gibi oldukça geniş bir yelpazedeki faaliyet ve düzenlemeleri içerir. Bu yazıda ana hatlarıyla kısaca anlatmaya çalıştığımız Kurumsal Yönetim kavramını ilerleyen zamanlarda bu faaliyet ve düzenleme alanları ile de irdelemeye devam edeceğiz.

Faydalı olması dileğiyle,

 

Füsun ÖZÜLKE

 

⁽¹⁾Tüsiad Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu “Kurumsal Yönetim-En İyi Uygulama Kodu” Raporu

⁽²⁾SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği